Двоюродный брат Человека-паука сожрал труп ядовитого паука — и чуть не превратился в монстра, если бы не ожили древние инопланетные часы на его запястье. Теперь в его руках не только паучьи рефлексы, но и миллион генов пришельцев со всей вселенной — любой враг лишь вопрос нужной формы. Героем становиться он не собирается, зато охотно убивает будущих убийц дяди Бена на несколько дней раньше срока. А когда на пути встаёт сам Железный человек — вопрос один: кто кого недооценил?