Во время патрулирования Нью-Йорка Человек-паук (Питер Паркер) внезапно вспоминает свою прошлую жизнь. Его сбивают ракетой и доставляют в лабораторию для изучения мутантов.
Питер сбегает и находит детей-мутантов, заключённых в лаборатории. Он понимает, что может перенимать их силы: супер-регенерацию, управление магнитным полем, телекинез и чтение мыслей.
Когда Академия Икс сталкивается с кризисом, профессор Икс утверждает, что будущее мутантов зависит от Человека-паука. Чёрная Кошка считает его хорошим партнёром, а Ник Фьюри предупреждает, что Питер может стать опаснее Магнето, если его способности полностью раскроются.
